7億違規擔保，河南造紙王謊言被戳穿

 

　　4月8日，銀鴿投資發布公告稱，公司及董事長、董秘收到河南證監局警示函。原因是，2018年11月21日，銀鴿投資作為保證人與某銀行簽訂保證合同，為控股股東銀鴿集團提供主債權最高限額6.99億元的保證擔保。而銀鴿投資未對該擔保事項履行審議程序及信息披露義務。

 

　　據大河報·大河財立方記者了解，2019年12月7日，銀鴿投資曾表示，已自查2017年至2018年度公司印章使用登記，除公司已披露過的對外擔保事項外，未發現公司在其他擔保協議上加蓋公章的記錄，也未查到相關事項的授權委托記錄。

 

　　前后僅4個月時間，銀鴿投資的謊言就被戳穿了。

 

　　謊言4個月被戳穿

 

　　4月8日，銀鴿投資發布公告稱，4月7日，公司收到河南證監局下發的《關于對河南銀鴿實業投資股份有限公司采取出具警示函措施的決定》《關于對顧琦、邢之恒采取出具警示函措施的決定》。

 

　　據河南證監局調查，2018年11月21日，銀鴿投資作為保證人與某銀行簽訂最高額保證合同，為控股股東銀鴿集團提供主債權最高限額為6.99億元的保證擔保，而銀鴿投資對該擔保事項未履行審議程序及信息披露義務。

 

　　據了解，銀鴿投資這一行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條和《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》第一條等規定。

 

　　根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定，河南證監局對銀鴿投資實施出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

 

　　作為銀鴿投資時任董事長顧琦、時任董事會秘書邢之恒，在履職過程中未勤勉盡責，同樣也違反了上市公司信息披露管理辦法的相關規定。河南證監局對顧琦與邢之恒實施出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

 

　　記者了解到，去年12月7日，銀鴿投資發布公告稱，公司已自查2017年至2018年度公司印章使用登記，除公司已披露過的對外擔保事項外，未發現公司在其他擔保協議上加蓋公章的記錄，也未查到相關事項的授權委托記錄。

 

　　劇情的反轉，前后經歷了4個月的時間。

 

　　董事長、董秘等多次被處分

 

　　記者了解到，在此之前，銀鴿投資時任董事長、董秘等高管因增持股票未達承諾目標、資產重組失敗等原因，被監管部門多次處分。

 

　　2018年2月2日，銀鴿投資稱，因公司擬籌劃收購明亞保險經紀66.67%股權，公司股票于2月2日起停牌。然而，停牌近3個月之后，銀鴿投資又稱，收購標的公司控股股東購佳杉資產51%的劣后合伙份額及普通合伙份額，因交易價格變化導致不再構成重組。

 

　　2019年9月30日，上交所對銀鴿投資時任董事長兼董事會秘書顧琦，時任董事會秘書羅金華、邢之恒通報批評，并通報中國證監會，記入上市公司誠信檔案。

 

　　上交所表示，交易方案及收購標的調整，是籌劃重大交易時應審慎考慮、及時披露的事項。而銀鴿投資在披露重大資產重組進展公告時，未在相關進展公告中就收購標的、交易價格的調整等可能導致重組終止的事項及相關風險予以充分提示。公司有關重大資產重組的信息披露不及時，風險揭示不充分。

 

　　2018年6月12日，顧琦等高管發布公告稱，計劃自公告披露之日起6個月內以自有資金增持公司股份，增持金額不低于2000萬元、不高于4000萬元。

 

　　等到增持計劃履行期屆滿時，銀鴿投資披露公告稱，顧琦和時任董秘羅金華已增持部分股票，增持金額合計549.50萬元，并擬將本次增持計劃期限延長6個月。

 

　　2019年5月26日，銀鴿投資披露董事、高級管理人員終止增持計劃的公告稱，增持股份所需資金未能籌措到位，導致原增持計劃的實施遇到困難，上述增持主體決定終止增持計劃。

 

　　對此，今年2月5日，上交所對顧琦等責任人就其未履行增持承諾一事，進行通報批評。

 

　　間接控股股東兩次延緩注入資產承諾

 

　　2016年11月9日，銀鴿投資原間接控股股東河南能源化工集團與深圳市鰲迎投資管理有限公司(以下簡稱鰲迎投資)簽署了股權轉讓協議。河南能源化工集團同意將其持有的銀鴿集團100%股權轉讓給鰲迎投資，并于2017年3月15日完成了股權轉讓工商變更登記手續。

 

　　股權轉讓完成后，鰲迎投資承接了河南能源化工集團資產注入承諾，并明確“將于2019年5月26日之前向銀鴿投資注入符合上市條件的優質資產”。就在承諾期限即將到期時，鰲迎投資召開董事會議，將承諾期限延長至2020年5月26日之前。

 

　　3月16日，銀鴿投資再次發布公告稱，鰲迎投資擬延長承諾期限，力爭在未來的一年內，亦即2021年5月26日前完成上述工作，將收購標的中符合上市條件之優質資產注入至上市公司。

 

　　銀鴿投資表示，鰲迎投資自完全持有銀鴿集團100%股權以來一直積極致力于履行注入資產承諾，為銀鴿投資尋找符合上市條件的主業和非主業之資產，并多次對潛在標的進行了可行性研究和初步調研，然而受市場環境變化的影響，關于并購標的的進一步盡調、交易架構、資產剝離等有關方案始終未能與出讓方達成一致意向。

 

　　同時，由于新冠肺炎疫情的暴發，鰲迎投資正常經營活動受到影響，相關并購計劃的談判和磋商一再擱淺和延緩。這導致注入符合上市條件的優質資產存在極大不確定性，預計短期難以實現。

 

　　截至目前，銀鴿集團持有銀鴿投資47.35%的股權，由于借款糾紛等原因，被多地法院輪候凍結。

 

　　2019年預虧6.3億元~6.8億元

 

　　1月22日，銀鴿投資發布2019年度預虧公告，稱預計2019年度公司業績虧損6.3億元~6.8億元。

 

　　記者了解到，2018年度銀鴿投資虧損8868萬元，2019年虧損幅度劇增。

 

　　對于虧損加大的原因，銀鴿投資稱，主要有兩個方面的原因：即主營業務收入下降和非經營性損益增多。

 

　　主營業務方面，由于包裝紙行業景氣下降，包裝紙產品減量壓價，固定成本分攤增加、收入大幅減少等原因使得包裝紙產品收入、利潤大幅下降。受經營狀況影響，銀鴿投資部分固定資產經減值測試，出現一定程度減值跡象，計提資產減值損失約1.4億元。

 

　　在非經營性損益方面，銀鴿投資在遼寧營口投資的乾銀股權投資基金合伙企業(有限合伙)產生減值損失12650萬元。此外，受包裝紙產品收入大幅下降影響，廢紙綜合利用即征即退稅款減少5747.28萬元。

 

　　據統計，計提資產減值損失、生產減值損失以及退稅減少金額等相加，總額為3.24億元。剩余虧損金額與2018年相比，虧損金額仍然懸殊較大。

 

　　此外，僅2019年7月21日至2019年12月3日之間，銀鴿投資就累計獲得政府補貼2994.3萬元，如果減去這些補貼，銀鴿投資虧損金額將更多。

 

　　4月1日，銀鴿投資稱，公司2018年度凈利潤為負值，預計2019年度凈利潤仍將為負值，根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，公司股票在2019年年度報告披露后將被實施退市風險警示。